一、獨(dú)立董事基本情況

　　公司的獨(dú)立董事共有三名，占董事會(huì)成員的三分之一，分別為徐長(zhǎng)生先生、汪海粟先生和彭翰先生。2010年4月28日，經(jīng)公司2009年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，增補(bǔ)彭翰先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　二、參加董事會(huì)會(huì)議情況

　　2010年度履職期間，公司共召開(kāi)了4次董事會(huì)（含通訊表決會(huì)議），我們均認(rèn)真履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。具體出席會(huì)議情況如下：

　　以通訊方式參 是否連續(xù)兩次未

　　董事姓名 應(yīng)出席次數(shù)現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù)

　　加會(huì)議次數(shù) 親自出席會(huì)議

　　徐長(zhǎng)生 4 1 3 0 0 否

　　汪海粟 4 1 3 0 0 否

　　彭翰 2 0 2 0 0 否

　　作為獨(dú)立董事，同時(shí)作為公司董事會(huì)下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的召集人或委員，我們運(yùn)用自身的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，積極參與審議和決策公司的重大事項(xiàng)，提出合理化建議，對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制、提名董事、監(jiān)事、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等一系列事項(xiàng)進(jìn)行了有效的審查和監(jiān)督，并按照有關(guān)規(guī)定對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　三、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

　　2010年度，作為獨(dú)立董事，在董事會(huì)做出決策前，我們根據(jù)相關(guān)規(guī)定就有關(guān)事項(xiàng)分別發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：

　　1、在2010年3月31日公司召開(kāi)的四屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　（1）對(duì)公司資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司提供的2009 年年度報(bào)告正文，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的勤信審字[2010]1014 號(hào)審計(jì)報(bào)告及勤信審核[2010]1006 號(hào)

　　《關(guān)于襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司2009 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：

　　公司按照《公司章程》的要求，制定了相關(guān)內(nèi)部控制制度，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；報(bào)告期內(nèi)，公司沒(méi)有為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，也沒(méi)有為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；目前，公司沒(méi)有對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；報(bào)告期內(nèi)，公司第一大股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方無(wú)占用公司資金的情況。

　?。?）對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)

　　該報(bào)告對(duì)2009年度公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)、工作和成效等方面作了介紹，就公司控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重點(diǎn)控制活動(dòng)進(jìn)行了自查，對(duì)內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的問(wèn)題進(jìn)行了整改。我們認(rèn)為公司的內(nèi)部控制水平有明顯提高，上市公司治理方面存在的風(fēng)險(xiǎn)水平明顯降低，公司應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，關(guān)注各種制度的具體落實(shí)，以保證公司的持續(xù)、健康發(fā)展。

　?。?）對(duì)公司2009年年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司本次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司2009 年度利潤(rùn)分配方案》，公司2009 年擬不分配利潤(rùn)。我們認(rèn)為：該利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，同意上述分配方案。

　?。?）對(duì)續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)

　　中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)五年為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，多年來(lái)嚴(yán)格遵循獨(dú)立審計(jì)原則，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，保證了公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。同意續(xù)聘中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2010年度的會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交2009

　　年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（5）對(duì)公司增補(bǔ)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

　?、?公司董事會(huì)關(guān)于該事項(xiàng)的表決程序合法有效；

　?、?彭翰先生符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的任職資格，同意提名為公司第四屆董事會(huì)增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人。

　　2、在2010年8月12日公司召開(kāi)的四屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，發(fā)表對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　（1）關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況

　　報(bào)告期內(nèi)公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

　　（2）公司對(duì)外擔(dān)保情況

　　報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)文和〔2005〕120號(hào)文中涉及的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無(wú)以前期間發(fā)生并延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)仍然有效的重大擔(dān)保事項(xiàng)。我們認(rèn)為：在公司關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況方面，公司運(yùn)作規(guī)范，杜絕了關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況的發(fā)生，未給公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、在保護(hù)投資者合法權(quán)益方面所做的工作

　　1、定期和不定期了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀況和潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)度等相關(guān)事項(xiàng)，掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和法人治理情況，并在董事會(huì)上充分發(fā)表意見(jiàn)，加強(qiáng)公司內(nèi)控制度建設(shè)。

　　2、持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對(duì)相關(guān)信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查。2010 年度，公司能夠嚴(yán)格按照《深交所股票上市規(guī)則》、《信息披露管理制度》和《投資者關(guān)系管理工作制度》等有關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)，推進(jìn)投資者關(guān)系管理工作。

　　3、通過(guò)加強(qiáng)學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范運(yùn)作及獨(dú)立董事履行職責(zé)相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到公司法人治理規(guī)范運(yùn)作和保護(hù)廣大投資者權(quán)益等的認(rèn)識(shí)和理解，提高了對(duì)保護(hù)公司和投資者利益的能力及自覺(jué)意識(shí)。

　　4、在2009年年報(bào)編制和審計(jì)過(guò)程中，履行了獨(dú)立董事的職責(zé)與義務(wù)，聽(tīng)取了公司管理層關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的匯報(bào)，進(jìn)行了實(shí)地考察，詳細(xì)了解了會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)計(jì)劃安排、審計(jì)工作開(kāi)展及財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)情況，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，履行了見(jiàn)面的職責(zé)。做到了勤勉、盡責(zé)、誠(chéng)信，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東的利益。

　　五、其它事項(xiàng)

　　1、2010年度，未有提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；

　　2、2010年度，未有提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；

　　3、2010年度，未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況。

　　以上是我們獨(dú)立董事在2010年度履行職責(zé)的情況匯報(bào)。

　　2010年度公司對(duì)獨(dú)立董事的工作給予了支持和配合，使我們能夠繼續(xù)利用自身專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展建言獻(xiàn)策，為董事會(huì)的決策提供參考意見(jiàn)，從而在提高公司決策水平和經(jīng)營(yíng)績(jī)效方面，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。2011年，我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信負(fù)責(zé)、勤勉務(wù)實(shí)的精神，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體和廣大投資者的利益。

　　襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司

　　獨(dú)立董事： 汪海粟 徐長(zhǎng)生 彭翰

　　2011年4 月18 日