關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況 超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易

　　預(yù)計(jì)的議案

　　一、關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及超額部分的追認(rèn)

　　經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議及2009年度股東大會(huì)審議通過(guò)，2010年度公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項(xiàng)商品銷(xiāo)售和采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易總額為145，925萬(wàn)元，2010年度實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為153，462萬(wàn)元，2010年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分為7，537萬(wàn)元，主要原因?yàn)椋?、球面調(diào)心滾子軸承市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售增加較快，導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方斯凱孚瓦軸公司業(yè)務(wù)量增加；2、由于公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)力度加大，銷(xiāo)售業(yè)務(wù)增加，導(dǎo)致公司與精密鍛壓公司業(yè)務(wù)量增加。

　　二、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：萬(wàn)元

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　　三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）關(guān)聯(lián)方介紹

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　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的母公司，持有本公司60．6％的股份，該公司董事長(zhǎng)王路順先生為本公司董事長(zhǎng)。

　　瓦軸集團(tuán)轉(zhuǎn)盤(pán)軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　瓦軸集團(tuán)精密傳動(dòng)軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司90％的股份。

　　瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的參股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司48．9％的股份。

　　大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　　大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司為本公司的聯(lián)營(yíng)公司，本公司持有該公司49％的股份，該公司董事長(zhǎng)王路順先生為本公司董事長(zhǎng)。

　　瓦房店軸承集團(tuán)精密特種軸承有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　?。ㄈ┞募s能力分析

　　本公司的關(guān)聯(lián)方瓦軸集團(tuán)等單位經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有相應(yīng)的支付能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，應(yīng)向公司支付的日常關(guān)聯(lián)交易形成的款項(xiàng)形成壞帳的可能性很小，公司存在的履約風(fēng)險(xiǎn)比較小。關(guān)聯(lián)方2010年度財(cái)務(wù)狀況見(jiàn)下表：

　　2010年度各關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況表

　　單位：人民幣元

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　?。ㄋ模?011年與各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)

　　單位：萬(wàn)元

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　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)，除依據(jù)政府定價(jià)、協(xié)議定價(jià)外，均按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)。公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在損害上市公司利益的情況。

　　五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　本公司承租瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的土地、房屋、工廠(chǎng)廠(chǎng)房，有償使用其“ＺＷＺ”商標(biāo)，接受瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司提供的保安、消防、宣傳、技術(shù)開(kāi)發(fā)等服務(wù)，這些是公司發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的，為公司的發(fā)展提供了有利的保障。

　　本公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)零配件、軸承產(chǎn)品、產(chǎn)品、鋼材以及銷(xiāo)售物資、零配件、出租房屋等物品，這些交易都是公司發(fā)展所必須的，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　本公司購(gòu)買(mǎi)本公司聯(lián)營(yíng)公司斯凱孚瓦軸的產(chǎn)品進(jìn)行銷(xiāo)售和向其銷(xiāo)售軸承零配件產(chǎn)品，是兩個(gè)公司之間正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)上市公司造成影響。

　　以上關(guān)聯(lián)交易均為日常進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)往來(lái)，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不存在損害上市公司利益的情況，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生大的影響，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

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　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸B 股票代碼：200706 編號(hào)：2011-05

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2010年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　公司將于2011年6月17日召開(kāi)2010年度股東大會(huì)。現(xiàn)將公司召開(kāi)2010年年度股東大會(huì)有關(guān)事宜通知如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　1、召集人：瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)

　　2、由公司董事會(huì)召集，本次會(huì)議符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　3、召開(kāi)時(shí)間：2011年6月17日上午9：30

　　4、召開(kāi)地點(diǎn)：瓦軸集團(tuán)309會(huì)議室

　　5、召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

　　6、出席對(duì)象：

　　（1）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　?。?）公司國(guó)有法人股股東；

　?。?）以及截止2011年6月13日下午3時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體Ｂ股股東。因故不能出席會(huì)議的股東，可委托授權(quán)代理人出席；

　?。?）公司聘請(qǐng)的律師；

　?。?）其他相關(guān)人員。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、提案名稱(chēng)：⑴審議《2010年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；⑵審議公司2010年度董事會(huì)報(bào)告；⑶審議公司2010年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；⑷審議公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；⑸審議公司2010年度利潤(rùn)分配方案；⑹審議公司2011年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（包括2011年財(cái)務(wù)預(yù)算）；⑺審議聘請(qǐng)2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；⑻關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；（9）審議關(guān)于蘇紹禮辭去公司董事的議案；（10）審議關(guān)于選舉董事候選人的議案；（11）審議關(guān)于選舉公司監(jiān)事候選人的議案。

　　公司獨(dú)立董事將在此次股東大會(huì)做述職報(bào)告．

　　2、披露情況：其中⑴、⑵、⑶、⑷、⑸、⑺、⑻、（9）、（10）、（11）項(xiàng)議案詳見(jiàn)2011年4月26日《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》及巨潮網(wǎng)站公告。

　　三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法

　　1、登記方式：股東憑本人身份證原件、股東帳戶(hù)卡；法人股股東持單位證明、法人代表授權(quán)委托書(shū)、出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時(shí)間：2011年6月16日至2011年6月17日上午9：30結(jié)束。

　　3、登記地點(diǎn)：瓦軸集團(tuán)公司辦公樓309會(huì)議室。

　　4、受托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求：委托代理人持本人身份證原件、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)、委托人帳戶(hù)卡；

　　四、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：遼寧省瓦房店市北共濟(jì)街一段1號(hào)

　　瓦房店軸承股份有限公司投資證券部

　　郵政編碼：116300

　　聯(lián)系電話(huà)：0411－85509888－3373

　　傳真：0411－85500794

　　聯(lián) 系 人：柯馨女士 王珊女士

　　2、會(huì)議費(fèi)用：

　　參會(huì)股東會(huì)費(fèi)自理。

　　五、授權(quán)委托書(shū)

　　茲授權(quán)先生／女士代表本單位（個(gè)人）出席瓦房店軸承股份有限公司2010年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號(hào)：

　　受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)

　　2011年4月25日

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸B 股票代碼：200706 編號(hào)：2011-04

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　瓦房店軸承股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2011年4月21日下午3時(shí)，在瓦軸集團(tuán)公司309會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于2011年4月7日以書(shū)面方式發(fā)出。應(yīng)到會(huì)監(jiān)事5人，實(shí)到5人，公司總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議：

　　1、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了2010年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

　　2、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）；

　　3、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意2010年度報(bào)告及摘要；

　　4、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　5、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意2011年第一季度經(jīng)營(yíng)工作報(bào)告；

　　6、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

　　7、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于聘請(qǐng)2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；

　　8、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)真實(shí)客觀(guān)地反映了目前公司內(nèi)部控制體制建設(shè)、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督管理的實(shí)際情況，希望今后要進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系，為公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定、規(guī)范、健康地發(fā)展提供有力的保障；

　　9、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范試點(diǎn)工作的議案

　　10、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并通過(guò)關(guān)于陳家軍先生辭去公司監(jiān)事的議案。

　　11、以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并通過(guò)關(guān)于選舉孟偉先生為公司監(jiān)事候選人的議案。

　　孟偉先生，與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備任職資格。

　　孟偉先生簡(jiǎn)歷

　　孟偉先生，男，1968年4月出生，1990年7月畢業(yè)于遼寧工業(yè)大學(xué)機(jī)械設(shè)計(jì)專(zhuān)業(yè)，大學(xué)本科文化程度，1990年8月參加工作，工程師，中共黨員，現(xiàn)任瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)主席、紀(jì)委書(shū)記。

　　主要學(xué)習(xí)和工作簡(jiǎn)歷：

　　1986．09—1990．07遼寧工業(yè)大學(xué) 學(xué)生

　　1990．08—1993．07原瓦房店軸承廠(chǎng)動(dòng)力處 技術(shù)員

　　1993．07—1995．10原瓦房店軸承廠(chǎng)辦公室 秘書(shū)

　　1995．10—1996．01原瓦軸股份公司一成品分廠(chǎng) 科長(zhǎng)

　　1996．01—2001．04原瓦軸集團(tuán)模具公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理

　　2001．04—2001．08瓦軸集團(tuán)軸承裝備公司 總經(jīng)理

　　2001．08—2009．07瓦軸股份公司 副總經(jīng)理

　　2009．07—至今 瓦軸集團(tuán)公司工會(huì)主席、紀(jì)委書(shū)記

　　瓦房店軸承股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2011年4月25日

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸B 股票代碼：200706 編號(hào)：2011-03

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及全體董事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　瓦房店軸承股份有限公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，于2011年4月21日上午9時(shí)在瓦軸集團(tuán)公司309會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于2011年4月11日以書(shū)面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會(huì)董事12人，實(shí)到12人。公司監(jiān)事會(huì)2名代表列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議：

　　1、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司2010年度審計(jì)后財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　2、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了2010年度董事會(huì)報(bào)告；

　　3、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了2010年度報(bào)告及摘要；

　　4、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，公司2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)87，900，637．71元，按母公司稅后凈利潤(rùn)10％提取法定盈余公積金，2010年可供股東分配的利潤(rùn)為85，854，890．49 元，年初未分配利潤(rùn)397，069，544元，合計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為474，338，945．44元。公司決定以2010年期末總股本40，260萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金0．40元人民幣（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金16，104，000．00元。

　　5、會(huì)議聽(tīng)取審計(jì)委員會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所2010年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告；

　　6、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了2011年第一季度經(jīng)營(yíng)工作報(bào)告；

　　7、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于公司2010年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況、超額部分追認(rèn)及2011年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案（關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決時(shí)分別回避該事項(xiàng)的表決）；

　　8、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于聘請(qǐng)2011年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；

　　董事會(huì)決定接受審計(jì)委員會(huì)的提議，續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用為45萬(wàn)元人民幣（包括食宿費(fèi)、交通費(fèi)等代墊費(fèi)用）。

　　9、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

　　10、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范工作試點(diǎn)的議案；

　　11、會(huì)議聽(tīng)取了獨(dú)立董事述職報(bào)告；

　　12、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于蘇紹禮辭去公司董事的議案；

　　13、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于選舉董事候選人的議案；

　　陳家軍先生，與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備任職資格。

　　陳家軍個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　陳家軍，男，1967年12月出生，1990年7月畢業(yè)于遼寧大學(xué)計(jì)劃統(tǒng)計(jì)學(xué)專(zhuān)業(yè)，大學(xué)文化程度，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位；1990年8月參加工作，統(tǒng)計(jì)師、經(jīng)濟(jì)師職稱(chēng)，中共黨員，現(xiàn)任瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長(zhǎng)。

　　主要學(xué)習(xí)和工作簡(jiǎn)歷：

　　1986．09—1990．07遼寧大學(xué) 學(xué)生

　　1990．08—1995．09原瓦房店軸承廠(chǎng)計(jì)劃處 計(jì)劃員

　　1995．09—1996．11瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理部科長(zhǎng)

　　1996．11—1998．10瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理部部長(zhǎng)助理

　　1998．10—2000．10瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理部副部長(zhǎng)

　　2000．10—至今 瓦軸集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部部長(zhǎng)

　　14、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2010年度股東大會(huì)的議案。（另見(jiàn)“關(guān)于召開(kāi)2010年度股東大會(huì)的通知”）

　　公司獨(dú)立董事將作述職報(bào)告。

　　其中上述事項(xiàng)中的1、2、3、4、7、8、13項(xiàng)需提交公司2010度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　瓦房店軸承股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年4月25日