本報(bào)記者 姚 峰   上海報(bào)道

　　2005年7月1日零時(shí)，德國(guó)西部工業(yè)城市比勒費(fèi)爾德。 
　　
上工(歐洲)控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上工歐洲”)完成了與德國(guó)FAG公司的全部股權(quán)交接手續(xù)：上工歐洲正式受讓FAG所持有的杜可普.阿德勒(簡(jiǎn)稱(chēng)“DA公司”)94.98%的股份。

　　這意味著，上工歐洲的母公司——上工申貝(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上工申貝”，600843、900924，SH)正式將擁有百年歷史的縫紉機(jī)制造企業(yè)DA公司收于麾下。

　　這項(xiàng)運(yùn)作近三年的跨國(guó)收購(gòu)終在此時(shí)告一段落。此項(xiàng)收購(gòu)在德國(guó)當(dāng)?shù)馗鸩恍〉恼饎?dòng)。德國(guó)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道稱(chēng)：“德國(guó)上市公司被中國(guó)上市公司收購(gòu)是史無(wú)前例的?！?/P>

　　而該樁并購(gòu)案更是繼1990年日本重機(jī)兼并美國(guó)友寧之后，全球縫制設(shè)備行業(yè)的第一宗跨國(guó)產(chǎn)權(quán)交易。

　　根據(jù)上工申貝此前發(fā)布的公告，DA公司的94.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為94.9821萬(wàn)歐元，加上后續(xù)的投入，此項(xiàng)交易總額約為3500萬(wàn)歐元，初期投資額為1700萬(wàn)歐元。

　　由于上工股份(資訊 行情 論壇)縫制設(shè)備出口額僅占DA公司現(xiàn)有國(guó)際貿(mào)易總量的1／3-1／4，因此收購(gòu)算得上是以小吃大。對(duì)于此項(xiàng)收購(gòu)的意義，上工申貝董事長(zhǎng)張敏說(shuō)，收購(gòu)?fù)闐A公司的上工申貝，將在全球縫制設(shè)備市場(chǎng)上，處于“坐三望二”的地位。而此前，上工申貝的全球排名從未進(jìn)入前10名。

　　而在上工申貝的此項(xiàng)收購(gòu)之后，是中國(guó)企業(yè)赴德收購(gòu)的大潮正在悄然涌起。

　　收購(gòu)之路

　　此次收購(gòu)的緣起還要從三年前上工申貝與DA公司的一次偶然會(huì)面談起。

　　2002年，上工申貝的前身上工股份(2004年11月，上工股份與上海申貝合并，上工股份更名上工申貝)在一次與DA公司的平常業(yè)務(wù)合作時(shí)，閑談之中，偶然得到了DA公司的大股東FAG欲出讓其全部股份的消息。

　　這讓時(shí)任上工股份董事長(zhǎng)的倪永剛異常興奮。

　　始創(chuàng)于1867年的DA公司是在國(guó)際同行中享有盛譽(yù)的百年老店，它是全球工業(yè)縫制設(shè)備尖端技術(shù)的領(lǐng)跑者，總股本820萬(wàn)股，在法蘭克福、杜塞爾多夫和柏林三地上市。大股東FAG公司是一家以生產(chǎn)軸承為主的工業(yè)集團(tuán)，一方面FAG出于其剝離非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略考慮，另一方面，由于DA公司常年虧損，兩方面因素成為FAG出讓其股權(quán)的直接動(dòng)因。

　　業(yè)內(nèi)常用“寶馬”、“奔馳”來(lái)形容DA公司在縫制機(jī)械行業(yè)的技術(shù)水準(zhǔn)，但從上世紀(jì)90年代末開(kāi)始，DA公司逐漸陷入虧損的泥潭。

　　究其原因，DA公司的首席執(zhí)行官維納.黑爾說(shuō)：“我們?cè)谌蚣徔椥袠I(yè)從歐洲向亞洲轉(zhuǎn)移的過(guò)程中，失去了先機(jī)。”

　　雖然DA公司在歐洲有很好的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力，但由于其只做高端產(chǎn)品，亞洲市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)乏力，導(dǎo)致銷(xiāo)售業(yè)績(jī)逐年下滑。資料顯示，DA公司60%的市場(chǎng)份額在歐洲，而在亞洲的市場(chǎng)份額不足10%。

　　而在中國(guó)，縫制設(shè)備行業(yè)正逐漸從傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)變成為高技術(shù)含量和高附加值的新型產(chǎn)業(yè)，縫制設(shè)備產(chǎn)品、技術(shù)的淘汰速度日益加快，但多數(shù)縫制設(shè)備依然集中在低端市場(chǎng)，高端縫制設(shè)備則依賴(lài)進(jìn)口。另外，上工股份在民營(yíng)縫制設(shè)備企業(yè)飛速崛起的沖擊下，亦迫切希望轉(zhuǎn)型。

　　上工迫切想抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，以徹底扭轉(zhuǎn)上工股份在縫制設(shè)備市場(chǎng)中的地位。在與FAG的初步溝通后，雙方一拍即合。

　　2002年10月，上工股份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交申請(qǐng)，擬增發(fā)10000萬(wàn)股B股，以募集資金與上海輪胎橡膠(資訊 行情 論壇)集團(tuán)共同收購(gòu)德國(guó)DA公司的控股股權(quán)和利用DA公司技術(shù)建設(shè)特種縫紉機(jī)項(xiàng)目。

　　而一年之后的2003年11月，證監(jiān)會(huì)終于以當(dāng)年133號(hào)文核準(zhǔn)該申請(qǐng)。

　　2004年5月3日，上工股份與FAG在德國(guó)總理府簽訂了收購(gòu)意向書(shū)，此后，在意向書(shū)的基礎(chǔ)上，雙方就股權(quán)收購(gòu)事宜達(dá)成一致。

　　依據(jù)德勤的審計(jì)，DA公司2003年末總資產(chǎn)為12584.3萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)2093.5萬(wàn)歐元，2003年?duì)I業(yè)收入14567.1萬(wàn)歐元，凈利潤(rùn)-1006.2萬(wàn)歐元。

　　根據(jù)收購(gòu)方案，上工股份在德國(guó)成立上工歐洲公司，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)歐元，該企業(yè)將成為收購(gòu)的平臺(tái)公司。收購(gòu)項(xiàng)目涉及的初期投資額為1700萬(wàn)歐元，其中500萬(wàn)歐元用于收購(gòu)DA公司股權(quán)包括94.98%股權(quán)和5.02%的流通股權(quán)　及其控股的捷克MINERVA公司的17.3%流通股權(quán)、支付前期費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)；800萬(wàn)歐元用于支付FAG公司轉(zhuǎn)讓其對(duì)DA公司的股東貸款的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其余400萬(wàn)歐元用于經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金。

　　由于雙方都是本國(guó)的上市公司，加上上工股份是國(guó)有企業(yè)，審批程序相對(duì)繁多，而在此之外，歷經(jīng)了收購(gòu)合作伙伴上海輪胎橡膠集團(tuán)中途退出、上工股份更名上工申貝、前董事長(zhǎng)倪永剛不幸因病逝世等諸多變故。而收購(gòu)最終順利成行，令人唏噓。

　　規(guī)模優(yōu)勢(shì)

　　張敏表示，國(guó)內(nèi)縫紉機(jī)行業(yè)“重復(fù)建設(shè)”的弊端、“同質(zhì)化”的困擾和“價(jià)格戰(zhàn)”的消耗，要求上工申貝擺脫被動(dòng)局面，拓展新的發(fā)展空間。他說(shuō)：“國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，收購(gòu)DA公司掌握先進(jìn)技術(shù)，可彌補(bǔ)高端產(chǎn)品的不足，避免在國(guó)內(nèi)相互殘殺?！?/P>

　　對(duì)于上工申貝來(lái)說(shuō)，收購(gòu)DA公司不僅可以繞過(guò)歐洲的貿(mào)易壁壘，同時(shí)還獲取了DA公司的先進(jìn)技術(shù)、研發(fā)能力、市場(chǎng)渠道以及久盛不衰的品牌。

　　張敏說(shuō)：“我們最近一直在關(guān)注中國(guó)與美國(guó)、歐盟的紡織品貿(mào)易摩擦，隨著紡織品貿(mào)易后配額時(shí)代的到來(lái)，服裝行業(yè)提升品質(zhì)和品位的內(nèi)在要求，對(duì)裝備類(lèi)產(chǎn)業(yè)提出了以電腦控制自動(dòng)化為主的升級(jí)換代的新需求。”

　　上工申貝方面發(fā)布的正式消息稱(chēng)，自7月1日開(kāi)始，公司與德國(guó)DA公司就縫制設(shè)備研發(fā)、制造、銷(xiāo)售等各方面制定的協(xié)同戰(zhàn)略正式實(shí)施。上工申貝亦預(yù)計(jì)，根據(jù)年度預(yù)算，公司縫制設(shè)備主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將有大幅度增加，DA公司2005年度將實(shí)現(xiàn)扭虧的目標(biāo)。

　　DA公司的技術(shù)和產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不弱，其長(zhǎng)期虧損的一個(gè)主要原因是生產(chǎn)成本過(guò)高，而即使上工股份進(jìn)入，也無(wú)法在短期內(nèi)大幅降低在德國(guó)當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的人力成本、零配件成本。

　　上工申貝計(jì)劃下一步將會(huì)在上海新建一個(gè)新的縫制設(shè)備的制造基地，將散落在上海各地的工廠(chǎng)、車(chē)間集中起來(lái)，進(jìn)一步加強(qiáng)管理，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

　　相關(guān) 德國(guó)誘惑

　　在上工申貝收購(gòu)DA公司的背后，是被并未引起廣泛關(guān)注的國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)德國(guó)企業(yè)的大舉收購(gòu)。德國(guó)專(zhuān)營(yíng)中小企業(yè)買(mǎi)賣(mài)中介的咨詢(xún)公司克萊因＆克爾公司的米歇爾.凱勒爾表示，2004年一年之內(nèi)，中國(guó)公司共買(mǎi)下了278家德國(guó)企業(yè)。

　　雖然上工申貝收購(gòu)DA公司緣起于一次偶然交談，但中國(guó)企業(yè)對(duì)德國(guó)企業(yè)的大舉收購(gòu)，仍充滿(mǎn)必然性。眾多的德國(guó)制造業(yè)企業(yè)像DA公司一樣，由于人力成本、零配件成本上升的影響，本地技術(shù)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品不可避免地遭受到價(jià)格優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的沖擊。

　　而與上工申貝收購(gòu)DA公司這樣的百年老店不同的是，大部分的中國(guó)企業(yè)收購(gòu)的都是營(yíng)業(yè)額在100萬(wàn)-1000萬(wàn)歐元之間的中小企業(yè)。對(duì)大企業(yè)的收購(gòu)之所以屈指可數(shù)，原因一方面在于大型企業(yè)收購(gòu)耗資巨大，另外中國(guó)企業(yè)感興趣的是銷(xiāo)售渠道，品牌名稱(chēng)和技術(shù)，也就是說(shuō)，大部分收購(gòu)行為是所謂“設(shè)備買(mǎi)賣(mài)”和“技術(shù)交易”，而在德國(guó)，中小型企業(yè)在技術(shù)領(lǐng)域同樣頗有獨(dú)到之處。

　　凱勒爾表示，雖然目前中國(guó)收購(gòu)德國(guó)企業(yè)每年以幾百計(jì)之，但大潮可謂剛剛涌起。他感嘆：數(shù)百年前，成吉思汗的軍隊(duì)是在震天聲浪中進(jìn)入歐洲的，而今天，中國(guó)人來(lái)得同樣勇猛，但卻幾乎是無(wú)聲無(wú)息。