本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　瓦房店軸承股份有限公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，于2005年10月24日上午10時(shí)，在瓦軸集團(tuán)公司309會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于2005年10月7日以書(shū)面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會(huì)董事12人，實(shí)到11人，有1人委托代表出席會(huì)議，董事王忠敏先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托董事蘇紹禮先生代表出席，公司監(jiān)事會(huì)2名監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議：

　　1、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司2005年第三季度報(bào)告（境內(nèi)、外）；

　　2、以12票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于變更公司境內(nèi)、外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)告。

　　公司于2005年6月22日召開(kāi)的2004年度股東大會(huì)，已審議批準(zhǔn)聘請(qǐng)深圳（天?。┬诺聲?huì)計(jì)師事務(wù)所和香港何錫麟會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2005年度境內(nèi)、外會(huì)計(jì)師事務(wù)所。但2005年9月，上述兩個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所已與其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并，分別更名為德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所和信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（均具備境內(nèi)、外審計(jì)資格）。

　　依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的要求和本公司章程的規(guī)定，2005年度需要重新聘請(qǐng)境內(nèi)、外會(huì)計(jì)師事務(wù)所。為了降低公司的審計(jì)成本，經(jīng)與上述兩個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商、討論和報(bào)價(jià)，擬聘請(qǐng)信永中和（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為本公司2005年度審計(jì)師事務(wù)所，年度審計(jì)費(fèi)用為55萬(wàn)元人民幣（包括食宿費(fèi)、交通費(fèi)等代墊費(fèi)用）。

　　此事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　本議案會(huì)前已經(jīng)獲得公司四名獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司四名獨(dú)立董事貴立義先生、張麗女士、武春友先生、李延喜先生同意將本項(xiàng)議案提交本次董事會(huì)審議，并同意公司更換2005年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)

　　2005年10月25日