瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司及全體董事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，于２００８年４月２４日上午９時(shí)在瓦軸集團(tuán)公司３０９會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于２００８年４月９日以書(shū)面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會(huì)董事１２人，實(shí)到１１人，有１人委托代表出席會(huì)議，董事馬格森先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托董事唐裕榮先生出席。公司監(jiān)事會(huì)２名代表列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議：
１、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司２００７年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度董事會(huì)報(bào)告；
３、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度報(bào)告及摘要；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，公司２００７年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)８８，２０９，１２４．８１元，按母公司稅后凈利潤(rùn)８８，２９６，５１２．４４元的１０％提取法定盈余公積金；年初未分配利潤(rùn)１７８，３７１，９５９．５９元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為２４３，６６０，４３３．１６元。
公司決定以２００７年期末總股本４０，２６０萬(wàn)股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金０．４元人民幣（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金１６，１０４，０００元。
?。怠⒁裕保财蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００８年第一季度報(bào)告；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
７、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案；
本公司原執(zhí)行２００６年以前頒布的原企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度，從２００７年１月１日?qǐng)?zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并自該日起按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告本公司的交易或事項(xiàng)。對(duì)于因首次執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而發(fā)生的會(huì)計(jì)政策變更，本公司采用追溯調(diào)整法核算的重大會(huì)計(jì)政策變更方法和未來(lái)適用法核算的重大會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行了處理。
?。ǎ保╅L(zhǎng)期股權(quán)投資：執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，母公司報(bào)表中以權(quán)益法核算對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資。執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，于首次執(zhí)行日，對(duì)母公司報(bào)表中的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資予以追溯調(diào)整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。
?。ǎ玻┺o退福利：在執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，與辭退及內(nèi)部退休職工工資及社保費(fèi)用等相關(guān)支出于支付當(dāng)期計(jì)入損益。執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之后，上述費(fèi)用于辭退計(jì)劃及內(nèi)部退休計(jì)劃制定、相關(guān)支出并滿(mǎn)足預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件時(shí)予以確認(rèn)。
（３）所得稅：執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，所得稅的會(huì)計(jì)處理方法采用納稅影響會(huì)計(jì)法之債務(wù)法。執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，本公司采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法進(jìn)行所得稅會(huì)計(jì)處理。
對(duì)于上述會(huì)計(jì)政策變更，本公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第３８ 號(hào)——— 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行了追溯調(diào)整，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表重新進(jìn)行了表述。上述會(huì)計(jì)政策變更對(duì)２００７年期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響列示如下：
?。ǎ保?duì)２００６年１２月３１日合并股東權(quán)益的影響
?。ǎ玻?duì)２００６年１２月３１日母公司股東權(quán)益的影響
８、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于聘請(qǐng)２００８年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案 ；
公司續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司２００８年度審計(jì)師事務(wù)所，年度審計(jì)費(fèi)用為４５萬(wàn)元人民幣（包括食宿費(fèi)、交通費(fèi)等代墊費(fèi)用）。
９、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)２００７年度股東大會(huì)的議案。
其中上述決議中的１、２、３、４、６、８項(xiàng)需提交公司２００７年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。
瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)
?。玻埃埃改辏丛拢玻谷?
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸Ｂ 股票代碼：２００７０６ 編號(hào)：２００８－０４
瓦房店軸承股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司及全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
瓦房店軸承股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議于２００８年４月２４日下午１６時(shí)，在瓦軸集團(tuán)公司３０７會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于２００８年４月１４日以書(shū)面方式發(fā)出。應(yīng)到會(huì)監(jiān)事５人，實(shí)到４人，監(jiān)事李志信先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托監(jiān)事魏麗芳女士代表出席，公司總會(huì)計(jì)師列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議
?。?、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）；
?。病⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并通過(guò)了２００７年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
?。场⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度報(bào)告及摘要；
?。?、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
５、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００８年第一季度報(bào)告；
?。丁⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
?。贰⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案；
８、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于聘請(qǐng)２００８年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；
?。?、經(jīng)３３９名職工代表選舉，一致同意姜玉林先生和魏麗芳女士為第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。
瓦房店軸承股份有限公司監(jiān)事會(huì)
?。玻埃埃改辏丛拢玻谷?
附件：
姜玉林先生（職工代表）：生于１９５５年１０月，大專(zhuān)文化程度，經(jīng)濟(jì)師。自工作以來(lái)，曾在瓦房店軸承廠(chǎng)工具車(chē)間、瓦房店軸承股份有限公司制造部、管理部工作，曾任計(jì)劃財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)等職，現(xiàn)任瓦房店軸承股份有限公司總經(jīng)理助理兼物流部部長(zhǎng)。
魏麗芳女士（職工代表）：生于１９５５年５月，大專(zhuān)文化程度，高級(jí)工程師。自工作以來(lái)，歷任瓦軸廠(chǎng)滾子分廠(chǎng)技術(shù)科工藝員、瓦軸廠(chǎng)工藝處工藝員、瓦軸股份公司二成品分廠(chǎng)質(zhì)量檢查科長(zhǎng)、瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)助理、瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)黨總支書(shū)記兼工會(huì)主席，現(xiàn)任瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)兼黨總支書(shū)記。
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸Ｂ 股票代碼：２００７０６ 編號(hào)：２００８－０５
瓦房店軸承股份有限公司
日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及全體董事、高級(jí)管理人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
單位：萬(wàn)元
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方介紹
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系
瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，該公司董事長(zhǎng)王路順先生為本公司董事長(zhǎng)。
瓦軸集團(tuán)轉(zhuǎn)盤(pán)軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。
瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司９０％的股份。
瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的參股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司４８．９％的股份。
大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。
大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司為本公司的聯(lián)營(yíng)公司，本公司持有該公司４９％的股份，本公司董事長(zhǎng)王路順先生為該公司董事長(zhǎng)。
?。ㄈ┞募s能力分析
本公司的關(guān)聯(lián)方瓦軸集團(tuán)等單位經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有相應(yīng)的支付能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，應(yīng)向公司支付的日常關(guān)聯(lián)交易形成的款項(xiàng)形成壞帳的可能性很小，公司存在的履約風(fēng)險(xiǎn)比較小。關(guān)聯(lián)方２００７年度財(cái)務(wù)狀況見(jiàn)下表：
２００７年度各關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況表
單位：人民幣元
?。ㄋ模玻埃埃改昱c各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)
單位：萬(wàn)元
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)除政府定價(jià)、協(xié)議定價(jià)外，均按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)。公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在損害上市公司利益的情況。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
本公司承租瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的土地、房屋、工廠(chǎng)廠(chǎng)房，有償使用其“ＺＷＺ”商標(biāo)，接受瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司提供的保安、消防、宣傳、技術(shù)開(kāi)發(fā)等服務(wù)，這些是公司發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的，為公司的發(fā)展提供了有利的保障。
本公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)零配件、軸承產(chǎn)品、產(chǎn)品、鋼材以及銷(xiāo)售物資、零配件、出租房屋等物品，這些交易都是公司發(fā)展所必須的，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
本公司購(gòu)買(mǎi)本公司聯(lián)營(yíng)公司斯凱孚瓦軸的產(chǎn)品進(jìn)行銷(xiāo)售和向其銷(xiāo)售軸承零配件產(chǎn)品，是兩個(gè)公司之間正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)上市公司造成影響。
以上關(guān)聯(lián)交易均為日常進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)往來(lái)，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不存在損害上市公司利益的情況，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生大的影響，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。
五、審議程序
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第四次會(huì)議對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。公司董事長(zhǎng)王路順先生、副董事長(zhǎng)江忠元先生、董事邵陽(yáng)先生、董事蘇紹禮先生、董事孫娜娟女士、董事馬格森先生（授權(quán)代表唐裕榮先生）、董事唐裕榮先生因在部分關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事，所以在審議本項(xiàng)議案的有關(guān)事項(xiàng)時(shí)均按規(guī)定予以回避。
?。ǘ┍娟P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司四名獨(dú)立董事貴立義先生、張麗女士、武春友先生、李延喜先生同意將《關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交本次董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司與各關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易是在公平、公正的原則下進(jìn)行的，交易具有必要性，且價(jià)格合理，公司采用招標(biāo)采購(gòu)等多種形式，節(jié)約了成本。不會(huì)因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)而損害中小股東的權(quán)益。我們同意公司２００８年度關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)，認(rèn)為是合理和可行的。
?。ㄈ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易行為尚需獲得公司２００７年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
七、備查文件
?。?、《瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》
２、《瓦房店軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事意見(jiàn)》
?。?、所有關(guān)聯(lián)交易合同及協(xié)議文本
瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)
瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，于２００８年４月２４日上午９時(shí)在瓦軸集團(tuán)公司３０９會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于２００８年４月９日以書(shū)面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會(huì)董事１２人，實(shí)到１１人，有１人委托代表出席會(huì)議，董事馬格森先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托董事唐裕榮先生出席。公司監(jiān)事會(huì)２名代表列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議：
１、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了公司２００７年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度董事會(huì)報(bào)告；
３、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度報(bào)告及摘要；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００７年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，公司２００７年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)８８，２０９，１２４．８１元，按母公司稅后凈利潤(rùn)８８，２９６，５１２．４４元的１０％提取法定盈余公積金；年初未分配利潤(rùn)１７８，３７１，９５９．５９元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為２４３，６６０，４３３．１６元。
公司決定以２００７年期末總股本４０，２６０萬(wàn)股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金０．４元人民幣（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金１６，１０４，０００元。
?。怠⒁裕保财蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了２００８年第一季度報(bào)告；
?。?、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
７、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案；
本公司原執(zhí)行２００６年以前頒布的原企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度，從２００７年１月１日?qǐng)?zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并自該日起按照新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告本公司的交易或事項(xiàng)。對(duì)于因首次執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則而發(fā)生的會(huì)計(jì)政策變更，本公司采用追溯調(diào)整法核算的重大會(huì)計(jì)政策變更方法和未來(lái)適用法核算的重大會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行了處理。
?。ǎ保╅L(zhǎng)期股權(quán)投資：執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，母公司報(bào)表中以權(quán)益法核算對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資。執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，于首次執(zhí)行日，對(duì)母公司報(bào)表中的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資予以追溯調(diào)整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。
?。ǎ玻┺o退福利：在執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，與辭退及內(nèi)部退休職工工資及社保費(fèi)用等相關(guān)支出于支付當(dāng)期計(jì)入損益。執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之后，上述費(fèi)用于辭退計(jì)劃及內(nèi)部退休計(jì)劃制定、相關(guān)支出并滿(mǎn)足預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件時(shí)予以確認(rèn)。
（３）所得稅：執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前，所得稅的會(huì)計(jì)處理方法采用納稅影響會(huì)計(jì)法之債務(wù)法。執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后，本公司采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法進(jìn)行所得稅會(huì)計(jì)處理。
對(duì)于上述會(huì)計(jì)政策變更，本公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第３８ 號(hào)——— 首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行了追溯調(diào)整，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表重新進(jìn)行了表述。上述會(huì)計(jì)政策變更對(duì)２００７年期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響列示如下：
?。ǎ保?duì)２００６年１２月３１日合并股東權(quán)益的影響
?。ǎ玻?duì)２００６年１２月３１日母公司股東權(quán)益的影響
８、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于聘請(qǐng)２００８年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案 ；
公司續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司２００８年度審計(jì)師事務(wù)所，年度審計(jì)費(fèi)用為４５萬(wàn)元人民幣（包括食宿費(fèi)、交通費(fèi)等代墊費(fèi)用）。
９、以１２票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并一致通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)２００７年度股東大會(huì)的議案。
其中上述決議中的１、２、３、４、６、８項(xiàng)需提交公司２００７年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。
瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)
?。玻埃埃改辏丛拢玻谷?
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸Ｂ 股票代碼：２００７０６ 編號(hào)：２００８－０４
瓦房店軸承股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司及全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
瓦房店軸承股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議于２００８年４月２４日下午１６時(shí)，在瓦軸集團(tuán)公司３０７會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議通知于２００８年４月１４日以書(shū)面方式發(fā)出。應(yīng)到會(huì)監(jiān)事５人，實(shí)到４人，監(jiān)事李志信先生因工作原因未能親自到會(huì)，委托監(jiān)事魏麗芳女士代表出席，公司總會(huì)計(jì)師列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過(guò)討論，形成如下決議
?。?、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）；
?。病⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并通過(guò)了２００７年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
?。场⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度報(bào)告及摘要；
?。?、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００７年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
５、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意２００８年第一季度報(bào)告；
?。丁⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
?。贰⒁裕灯蓖?、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案；
８、以５票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)，審議并同意關(guān)于聘請(qǐng)２００８年會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案；
?。?、經(jīng)３３９名職工代表選舉，一致同意姜玉林先生和魏麗芳女士為第四屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事。
瓦房店軸承股份有限公司監(jiān)事會(huì)
?。玻埃埃改辏丛拢玻谷?
附件：
姜玉林先生（職工代表）：生于１９５５年１０月，大專(zhuān)文化程度，經(jīng)濟(jì)師。自工作以來(lái)，曾在瓦房店軸承廠(chǎng)工具車(chē)間、瓦房店軸承股份有限公司制造部、管理部工作，曾任計(jì)劃財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)等職，現(xiàn)任瓦房店軸承股份有限公司總經(jīng)理助理兼物流部部長(zhǎng)。
魏麗芳女士（職工代表）：生于１９５５年５月，大專(zhuān)文化程度，高級(jí)工程師。自工作以來(lái)，歷任瓦軸廠(chǎng)滾子分廠(chǎng)技術(shù)科工藝員、瓦軸廠(chǎng)工藝處工藝員、瓦軸股份公司二成品分廠(chǎng)質(zhì)量檢查科長(zhǎng)、瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)助理、瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)黨總支書(shū)記兼工會(huì)主席，現(xiàn)任瓦軸股份公司滾子分廠(chǎng)廠(chǎng)長(zhǎng)兼黨總支書(shū)記。
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：瓦軸Ｂ 股票代碼：２００７０６ 編號(hào)：２００８－０５
瓦房店軸承股份有限公司
日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及全體董事、高級(jí)管理人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
單位：萬(wàn)元
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方介紹
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系
瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，該公司董事長(zhǎng)王路順先生為本公司董事長(zhǎng)。
瓦軸集團(tuán)轉(zhuǎn)盤(pán)軸承有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。
瓦房店軸承精密鍛壓有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的控股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司９０％的股份。
瓦房店軸承精密鋼球制造有限責(zé)任公司為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的參股公司，瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司持有該公司４８．９％的股份。
大連瓦軸集團(tuán)軸承裝備制造有限公司，為本公司母公司瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。
大連斯凱孚瓦軸軸承有限公司為本公司的聯(lián)營(yíng)公司，本公司持有該公司４９％的股份，本公司董事長(zhǎng)王路順先生為該公司董事長(zhǎng)。
?。ㄈ┞募s能力分析
本公司的關(guān)聯(lián)方瓦軸集團(tuán)等單位經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有相應(yīng)的支付能力，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，應(yīng)向公司支付的日常關(guān)聯(lián)交易形成的款項(xiàng)形成壞帳的可能性很小，公司存在的履約風(fēng)險(xiǎn)比較小。關(guān)聯(lián)方２００７年度財(cái)務(wù)狀況見(jiàn)下表：
２００７年度各關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況表
單位：人民幣元
?。ㄋ模玻埃埃改昱c各關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)
單位：萬(wàn)元
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則達(dá)成交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)除政府定價(jià)、協(xié)議定價(jià)外，均按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)。公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在損害上市公司利益的情況。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
本公司承租瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司的土地、房屋、工廠(chǎng)廠(chǎng)房，有償使用其“ＺＷＺ”商標(biāo)，接受瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司提供的保安、消防、宣傳、技術(shù)開(kāi)發(fā)等服務(wù)，這些是公司發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的，為公司的發(fā)展提供了有利的保障。
本公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)零配件、軸承產(chǎn)品、產(chǎn)品、鋼材以及銷(xiāo)售物資、零配件、出租房屋等物品，這些交易都是公司發(fā)展所必須的，是為了保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
本公司購(gòu)買(mǎi)本公司聯(lián)營(yíng)公司斯凱孚瓦軸的產(chǎn)品進(jìn)行銷(xiāo)售和向其銷(xiāo)售軸承零配件產(chǎn)品，是兩個(gè)公司之間正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)上市公司造成影響。
以上關(guān)聯(lián)交易均為日常進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)往來(lái)，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，不存在損害上市公司利益的情況，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生大的影響，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。
五、審議程序
?。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲?huì)第四次會(huì)議對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議。公司董事長(zhǎng)王路順先生、副董事長(zhǎng)江忠元先生、董事邵陽(yáng)先生、董事蘇紹禮先生、董事孫娜娟女士、董事馬格森先生（授權(quán)代表唐裕榮先生）、董事唐裕榮先生因在部分關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事，所以在審議本項(xiàng)議案的有關(guān)事項(xiàng)時(shí)均按規(guī)定予以回避。
?。ǘ┍娟P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司四名獨(dú)立董事貴立義先生、張麗女士、武春友先生、李延喜先生同意將《關(guān)于公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》提交本次董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司與各關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易是在公平、公正的原則下進(jìn)行的，交易具有必要性，且價(jià)格合理，公司采用招標(biāo)采購(gòu)等多種形式，節(jié)約了成本。不會(huì)因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)而損害中小股東的權(quán)益。我們同意公司２００８年度關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)，認(rèn)為是合理和可行的。
?。ㄈ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易行為尚需獲得公司２００７年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
七、備查文件
?。?、《瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》
２、《瓦房店軸承股份有限公司關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事意見(jiàn)》
?。?、所有關(guān)聯(lián)交易合同及協(xié)議文本
瓦房店軸承股份有限公司董事會(huì)