關(guān)于江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票在深圳證券交易所申請(qǐng)上市的法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：江蘇南方軸承股份有限公司

　　江蘇泰和律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受江蘇南方軸承股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份公司""或“公司”)的 相關(guān)公司股票走勢(shì)。
 
華泰證券14.32-0.04-0.28%委托，擔(dān)任公司首次公開(kāi)發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次公開(kāi)發(fā)行股票”)并于深圳證券交易所上市(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次上市”)的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　第一節(jié)律師聲明事項(xiàng)

　　一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具FI以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　二、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)本次上市所必備的法定文件隨其他材料一同報(bào)送深圳證券交易所審核。

　　三、公司保證已向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書(shū)面材料、副本材料，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者復(fù)印件的，均與原件一致和相符。

　　四、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　五、本所律師僅就與公司本次上市有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)以及資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

　　六、本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)作任何解釋或說(shuō)明。

　　七、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　第二節(jié)正文

　　一、本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

　　(一)經(jīng)核查，2010年1月15日和2010年2月5日公司分別召開(kāi)第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議和2009年年度股東大會(huì)，就本次發(fā)行上市的有關(guān)事宜做出決議，并授權(quán)董事會(huì)辦理首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中的相關(guān)事宜。鑒于公司2010年2月5日召開(kāi)的2009年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的有關(guān)本次發(fā)行上市的部分決議有效期為12個(gè)月，即將到期，2011年1月18日公司召開(kāi)了2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意將相關(guān)決議的有效期延長(zhǎng)1年，延長(zhǎng)期間自2011年2月5日起至2012年2月4日止。

　　(二)2011年1月21日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證監(jiān)許可[2011]137號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《核準(zhǔn)批復(fù)》"")，核準(zhǔn)公司本次公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2，200萬(wàn)股股票。除上述已經(jīng)獲得的批準(zhǔn)及授權(quán)外，根據(jù)《上市規(guī)則》第1．3條的規(guī)定，公司本次上市尚待取得深圳證券交易所審核同意。本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次上市事宜除尚待取得深圳證券交易所審核同意外，已取得其他全部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；該等已取得的批準(zhǔn)及授權(quán)合法有效。

　　二、本次上市的主體資格

　　(一)經(jīng)核查，公司系依照《公司法》由常州市武進(jìn)南方軸承有限公司整體

　　江蘇泰和律師事務(wù)所

　　申請(qǐng)上市的法律意見(jiàn)書(shū)

　　變更設(shè)立的股份有限公司，并于2007年12月18日在江蘇省常州I工商行政管理局依法注冊(cè)登記，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為3204002103909號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　(二)經(jīng)核查，公司合法有效存續(xù)，其《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》已通過(guò)工商行政管理部門(mén)的歷年年檢，公司自設(shè)立以來(lái)無(wú)重大違法行為，亦未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的需要公司終止經(jīng)營(yíng)的情形。本所律師認(rèn)為，公司為根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定變更設(shè)立的股份公司，公司設(shè)立合法有效；截止本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，公司具備本次上市的主體資格。

　　三、本次上市的實(shí)質(zhì)條件

　　(一)依據(jù)《核準(zhǔn)批復(fù)》，公司本次公開(kāi)發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，符合《證券法》第五十條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(二)根據(jù)《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票初步詢(xún)價(jià)及推介公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)上路演公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票股票網(wǎng)下?lián)u號(hào)中簽及配售結(jié)果公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行申購(gòu)情況及中簽率公告》、《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行搖號(hào)中簽結(jié)果公告》及江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的天號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》等文件，公司的股票已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行完畢，符合《證券法》第五十條第一款第(一)項(xiàng)及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(三)經(jīng)核查，公司本次發(fā)行前的總股本為6，500萬(wàn)股。根據(jù)《核準(zhǔn)批復(fù)》和《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》，公司本次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股票總數(shù)為2，200萬(wàn)股，每股面值1元，公司本次公開(kāi)發(fā)行后的股本總額為8，700萬(wàn)股，公司股本總額不少于人民幣5，000萬(wàn)元，符合《證券法》

　　第五十條第一款第(二)項(xiàng)以及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(二)項(xiàng)的規(guī)定。(四)根據(jù)《核準(zhǔn)批復(fù)》及《江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》，公司向社會(huì)公眾發(fā)行股份2，200萬(wàn)股，占公司發(fā)行后股份總數(shù)的25．29％，符合《證券法》第五十條第一款第(三)項(xiàng)以及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(五)根據(jù)公司最近三年的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，公司最近三年沒(méi)有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第(四)項(xiàng)及《上市規(guī)則》第5．1．1條第(四)項(xiàng)的規(guī)定。

　　(六)公司已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定編制了上市公告書(shū)，符合《上市規(guī)則》第5．1．2條的規(guī)定。

　　(七)根據(jù)公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的相關(guān)承諾，公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《上市規(guī)則》

　　第5．1．4條的規(guī)定。

　　(八)公司控股股東、實(shí)際控制人史建偉、史娟華與史維，在公司任職的股東許維南、蔣旭峰、周雪剛、王星波、史燕敏、魏東及公司股東史建仲、常州華業(yè)投資咨詢(xún)有限公司承諾：對(duì)于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三一I六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理該部分股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。公司的其他股東承群威、盧亞斌、陳巍、蔣文華承諾：自公司股票上市之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的股份。

　　公司股東及控股股東、實(shí)際控制人的承諾符合《上市規(guī)則》第5．1．5條、第5．1．6條的規(guī)定。

　　(九)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，分別簽署了《上市公司董事聲明及承諾書(shū)》、《上市公司監(jiān)事聲明及承諾書(shū)》、《上市公司高級(jí)管理人員聲明及承諾書(shū)》，公司控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，分別簽署了《上市公司控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》，上述聲明及承諾書(shū)已經(jīng)本所律師見(jiàn)證，并報(bào)深圳證券交易所和公司董事會(huì)備案，符合《上市規(guī)則》

　　第3．1．1條及有關(guān)規(guī)定。

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的股票上市的實(shí)質(zhì)條件。

　　四、本次上市的保薦人和保薦代表人

　　(一)公司本次上市的保薦人為華泰證券股份有限公司。華泰證券股份有限公司已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有深圳證券交易所會(huì)員資格，符合《證券法》第四十九條第一款和《上市規(guī)則》第4·l條的規(guī)定。

　　(二)華泰證券股份有限公司已經(jīng)指定賈紅剛、唐濤作為保薦代表人，具體負(fù)責(zé)公司本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦工作，上述兩名保薦代表人均已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單，符合《上市規(guī)則》第4·3條的規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次上市的主體資格合法，本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)有效，公司已依法完成首次公開(kāi)發(fā)行，公司本次上市符合《證券法》、《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的條件。公司本次上市尚須取得深圳證券交易所的審核同意。本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。

　　江蘇泰和律師事務(wù)所

　　申請(qǐng)上市的法律意見(jiàn)書(shū)

　　(此頁(yè)無(wú)正文，為江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于江蘇南方軸承股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)上市的法律意見(jiàn)書(shū)的簽字頁(yè))

    江蘇泰和律師

　　負(fù)責(zé)人：馬群

　　經(jīng)辦律師：李文君—紐

　　李遠(yuǎn)揚(yáng)名蘊(yùn)紐