章程

　　2011 年 3 月

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　　江蘇南方軸承股份有限公司章程

　　第一章總則

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第三章股 份　　

    第一節(jié)股份發(fā)行　　

    第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第四章股東和股東大會(huì) 　

    第一節(jié)股東

　　第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

    第三節(jié)股東大會(huì)的召集

　　第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

　　第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

　　第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議16

　　第五章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第二節(jié)董事會(huì) 　　

    第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 　　

    第六章監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

　　第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 　　

    第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二節(jié)內(nèi)部審計(jì) 　　

    第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任　　

    第八章通知和公告

　　第一節(jié)通知

　　第二節(jié) 公告　　

    第九章合并、分立、增資、減資、解散和清算

    第一節(jié)合并、分立、增資和減資

　　第二節(jié)解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附則

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)江蘇南方軸承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）、股東和債

　　權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以

　　下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下

　　簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　公司系由常州市武進(jìn)南方軸承有限公司整體變更設(shè)立，在江蘇省常州市工商

　　行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 3204002103909。

　　第三條公司于 2011 年 1 月 21 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次

　　向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2，200 萬(wàn)股，于 2011 年 2 月 25 日在深圳證券交

　　易所上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”）

　　第四條公司注冊(cè)名稱(chēng)的中文為江蘇南方軸承股份有限公司，英文為

　　JIANGSU NANFANG BEARING Co. Ltd.。

　　第五條公司住所：常州市武進(jìn)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)龍翔路，郵政編碼：213161。

　　第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 8，700 萬(wàn)元。

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)

　　責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與

　　股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴

　　股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起

　　訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

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　　第十一條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘

　　書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以科技創(chuàng)新為動(dòng)力，以?xún)?yōu)勢(shì)產(chǎn)

　　品為龍頭，以質(zhì)量求生存，以國(guó)際化運(yùn)作參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，逐步擴(kuò)大公司實(shí)力，進(jìn)

　　一步提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)。

　　第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：滾針軸承、離合器、齒

　　輪、滑輪總成、機(jī)械零部件、汽車(chē)零部件、塑料工業(yè)配件制造、加工；摩托車(chē)銷(xiāo)

　　售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口

　　的商品和技術(shù)除外）。

　　第三章股 份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一

　　股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)

　　人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣一元。

　　第十七條公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中

　　存管。

　　股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司不得修

　　改本章程的此條規(guī)定。

　　第十八條公司系由常州市武進(jìn)南方軸承有限公司整體變更設(shè)立，各發(fā)起人

　　以其所擁有的常州市武進(jìn)南方軸承有限公司截止 2007 年 10 月 31 日的凈資產(chǎn)出

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　　資，折合股份 6500 萬(wàn)股。

　　發(fā)起人及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)具體如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)購(gòu)股份（萬(wàn)股）占總股本的比例（%）

　　史建偉3，57555

　　史娟華65010

　　史維65010

　　承群威65010

　　常州華業(yè)投資咨詢(xún)有限公司383.55.9

　　許維南1302

　　陳巍1302

　　盧亞斌1302

　　蔣文華651

　　蔣旭峰390.6

　　周雪剛390.6

　　王星波19.50.3

　　史燕敏19.50.3

　　魏東19.50.3

　　合計(jì)6，500100

　　出資方式為審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股，出資時(shí)間為 2007 年 11 月 21 日前。

　　2009 年 12 月，史建偉將所持公司 130 萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給自然人史建仲，此次

　　股份轉(zhuǎn)讓后，各股東的持股數(shù)和持股比例如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股本的比例（%）

　　史建偉3，44553

　　史娟華65010

　　史維65010

　　承群威65010

　　常州華業(yè)投資咨詢(xún)有限公司383.55.9

　　許維南1302

　　陳巍1302

　　盧亞斌1302

　　蔣文華651

　　蔣旭峰390.6

　　周雪剛390.6

　　王星波19.50.3

　　3

　　史燕敏19.50.3

　　魏東19.50.3

　　史建仲1302

　　合計(jì)6，500100

　　第十九條公司股份總數(shù)為 8，700 萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 8，700

　　萬(wàn)股。

　　第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、

　　擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

　　第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東

　　大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　?。ㄒ唬┕_(kāi)發(fā)行股份；

　　（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；

　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司

　　法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本

　　章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

　?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；

　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)

　　其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

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　?。ㄒ唬┳C券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

　?。ǘ┮s方式；

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)

　　本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份

　　后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、

　　第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

　　公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已

　　發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的

　　股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

　　讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

　　起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其

　　變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的

　　25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離

　　職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月

　　內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的

　　比例不超過(guò) 50％。

　　第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的

　　股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又

　　買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證

　　券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月

　　時(shí)間限制。

　　公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。

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　　公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

　　向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)

　　任。

　　第四章股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)股東

　　第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證

　　明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義

　　務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東

　　身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后

　　登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　?。ǘ┮婪ㄕ?qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并

　　行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　?。ㄈ?duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　?。ㄋ模┮勒辗?、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股

　　份；

　?。ㄎ澹┎殚啽菊鲁獭⒐蓶|名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)

　　會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　?。┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分

　　配；

　　（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)

　　其股份；

　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司

　　提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份

　　后按照股東的要求予以提供。

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　　第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

　　有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

　　程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人

　　民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十五條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者

　　本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以

　　上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

　　違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求

　　董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到

　　請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利

　　益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

　　接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

　　照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

　　損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規(guī)和本章程；

　　（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人

　　獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償

　　責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司

　　債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

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　　第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行

　　質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

　　第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

　　利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|

　　應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投

　　資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控

　　制地位損害公司和社會(huì)公眾股東的利益。

　　第四十條董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)維護(hù)公司資金的安全，公司董事、

　　高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視

　　情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序。

　　公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股

　　股東侵占公司資產(chǎn)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還

　　侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)，

　　公司財(cái)務(wù)總監(jiān)為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的具體責(zé)任人。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一旦發(fā)現(xiàn)公司

　　控股股東或者實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，應(yīng)立即啟動(dòng)以下程序：

　?。ㄒ唬┕矩?cái)務(wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的當(dāng)天，應(yīng)以書(shū)面形式

　　報(bào)告公司董事長(zhǎng)，同時(shí)抄送董事會(huì)秘書(shū)；若發(fā)現(xiàn)同時(shí)存在公司董事、高級(jí)管理人

　　員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)總監(jiān)在書(shū)面報(bào)

　　告中還應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明所涉及的董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附

　　屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)；

　　（二）董事長(zhǎng)在收到財(cái)務(wù)總監(jiān)的報(bào)告后，應(yīng)立即召集、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審

　　議要求控股股東清償?shù)钠谙?、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相

　　關(guān)事宜；若存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占

　　公司資產(chǎn)的情形，公司董事會(huì)應(yīng)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)

　　重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免；

　?。ㄈ┒聲?huì)秘書(shū)根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相

　　關(guān)董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)

　　等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；

　?。ㄋ模┤艨毓晒蓶|無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30 日

　　內(nèi)向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以?xún)斶€侵占資產(chǎn)，董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)信

　　息披露工作。

　　8

　　第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

　　第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

　　報(bào)酬事項(xiàng)；

　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　?。ㄊ徸h公司在 1 年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

　　資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　?。ㄊ澹徸h股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　?。ㄊ徸h法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定

　　的其他事項(xiàng)。

　　上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為

　　行使。

　　第四十二條公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)取得全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，其中下

　　列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　?。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶?duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)

　　審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ǘ┕镜膶?duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后

　　提供的任何擔(dān)保；

　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　?。ㄋ模﹩喂P擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

　　9

　　（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　第四十三條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每

　　年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨

　　時(shí)股東大會(huì)：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6

　　人）時(shí)；

　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；

　　（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）二名或二名以上獨(dú)立董事提議召開(kāi)時(shí)；

　　（六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　　（七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　第四十五條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所所在地或公司董事會(huì)

　　確定的其他明確地點(diǎn)。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。在保證股東大會(huì)合法、有效

　　的前提下，公司可采用網(wǎng)絡(luò)、通訊等其他安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的方式為股東參加股

　　東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席，必須于會(huì)議登

　　記終止前將本章程第六十一條規(guī)定的能夠證明其股東身份的資料提交公司確認(rèn)

　　后方可出席。

　　第四十六條股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一，應(yīng)當(dāng)為中小投資者參加股東大會(huì)

　　提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)：

　?。ㄒ唬┕局卮筚Y產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值

　　溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20％的；

　　（二）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審

　　計(jì)的資產(chǎn)總額30％的；

　　（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；

　?。ㄋ模?duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

　?。ㄎ澹┏^(guò)募集資金金額10％以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；

　?。?duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　10

　　第三節(jié)股東大會(huì)的召集

　　第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要

　　求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

　　在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)

　　股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。

　　第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形

　　式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案

　　后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)

　　股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，

　　視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和

　　主持。

　　第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)

　　求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、

　　行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股

　　東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召

　　開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大

　　會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的

　　通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東

　　大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集

　　和主持。

　　第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同

　　11

　　時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)

　　證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)

　　將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

　　第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公

　　司承擔(dān)。

　　第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

　　第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決

　　議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第五十四條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公

　　司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提

　　出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)

　　充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通

　　知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不

　　得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第五十五條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股

　　東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。

　　公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

　　第五十六條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　?。ǘ┨峤粫?huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

　?。ㄈ┮悦黠@的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托

　　12

　　代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的

　　間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更；

　　（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。

　　股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

　　擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)

　　披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

　　股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其

　　他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得

　　早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上

　　午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。

　　第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充

　　分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；

　　（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提

　　案提出。

　　第五十八條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，

　　股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)

　　在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

　　第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

　　第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的

　　正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措

　　施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

　　第六十條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大

　　會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　13

　　第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明

　　其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、

　　股東授權(quán)委托書(shū)。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表

　　人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；

　　委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人

　　依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。

　　第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下

　　列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

　?。ㄈ┓謩e對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指

　　示；

　　（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　　（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　第六十三條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以

　　按自己的意思表決。

　　第六十四條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授

　　權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投

　　票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人

　　作為代表出席公司的股東大會(huì)。

　　第六十五條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明

　　參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表

　　決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

　　第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股

　　東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持

　　有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持

　　14

　　有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第六十七條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出

　　席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

　　第六十八條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

　　時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)

　　或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

　　召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)

　　現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主

　　持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

　　第六十九條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決

　　程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議

　　的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，

　　授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股

　　東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第七十條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向

　　股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　第七十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議

　　作出解釋和說(shuō)明，但是涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)的除外。

　　第七十二條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)

　　及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)

　　的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

　　第七十三條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以

　　下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

　　（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管

　　15

　　理人員姓名；

　　（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

　　份總數(shù)的比例；

　?。ㄋ模?duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

　?。┞蓭熂坝?jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的

　　董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)及其他方式表決情況的

　　有效資料一并保存，保存期限為 15 年。

　　第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

　　可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢

　　復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司

　　所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　　第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

　　第七十六條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

　　第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄈ┒聲?huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　?。ㄋ模┕灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┕灸甓葓?bào)告；

　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其

　　他事項(xiàng)。

　　16

　　第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本；

　?。ǘ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散、清算或者變更公司形式；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷模?

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜?nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)

　　審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；

　?。ㄎ澹┕九c董事、總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或

　　者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同（公司處于危機(jī)等特殊情況除外）。

　?。┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)

　　公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行

　　使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表

　　決權(quán)的股份總數(shù)。

　　在不違反法律、行政法規(guī)的前提下，董事會(huì)、獨(dú)立董事和單獨(dú)或合并持有公

　　司 3%以上股份的股東可以征集股東投票權(quán)。

　　第八十條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表

　　決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)

　　當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批

　　準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者

　　重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

　　董事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提出董事候選

　　人名單，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司 1%以上股份的股東，可以提

　　名獨(dú)立董事候選人名單，不同提案人所提出的董事候選人名單應(yīng)合并；監(jiān)事會(huì)以

　　及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提出由股東代表出任的監(jiān)事

　　候選人名單，不同提案人所提出的監(jiān)事候選人名單應(yīng)合并；公司工會(huì)有權(quán)提出由

　　17

　　職工擔(dān)任的監(jiān)事名單，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

　　股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事（指非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事）進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)

　　行累積投票制。

　　前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)

　　選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　為保證獨(dú)立董事當(dāng)選人數(shù)符合公司章程的規(guī)定，獨(dú)立董事與其他董事應(yīng)該分

　　開(kāi)選舉。

　　第八十三條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同

　　一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊

　　原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不

　　予表決。

　　第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更

　　應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　第八十五條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第八十六條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票

　　和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

　　股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)

　　票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票

　　系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

　　第八十七條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人

　　應(yīng)當(dāng)宣布股東大會(huì)每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通

　　過(guò)。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上

　　市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有

　　保密義務(wù)。

　　第八十八條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之

　　一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

　　18

　　未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決

　　權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

　　第八十九條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所

　　投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人

　　對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主

　　持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

　　第九十條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代

　　理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方

　　式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

　　第九十一條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，

　　應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

　　第九十二條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就

　　任時(shí)間為股東大會(huì)決議通過(guò)之日。

　　第九十三條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公

　　司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

　　第五章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

　?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，

　　被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5

　　年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)

　　的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，

　　并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；

　?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　19

　?。┍恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

　　（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職

　　期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第九十五條董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期 3 年。董事任期屆滿(mǎn)，

　　可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)

　　未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)

　　規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)

　　管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的

　　1/2。

　　第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)

　　義務(wù)：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　?。ǘ┎坏门灿霉举Y金；

　?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存

　　儲(chǔ)；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借

　　貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者

　　進(jìn)行交易；

　?。┪唇?jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

　　公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　?。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　?。ㄊ┓?、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

　　承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉

　　20

　　義務(wù)：

　?。ㄒ唬?yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為

　　符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)

　　照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　?。ǘ?yīng)公平對(duì)待所有股東；

　?。ㄈ┘皶r(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　?。ㄋ模?yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、

　　準(zhǔn)確、完整；

　?。ㄎ澹?yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行

　　使職權(quán)；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第九十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)

　　議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤

　　換。

　　對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中

　　小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向

　　董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。

　　除出現(xiàn)上述情況及法律、法規(guī)和章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董

　　事任期前不得無(wú)故被免職。

　　第九十九條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交

　　書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任

　　前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第一百條董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其

　　對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。離任董事對(duì)公司商

　　業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息；其他義務(wù)

　　的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，

　　以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。

　　21

　　第一百零一條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)

　　人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地

　　認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和

　　身份。

　　第一百零二條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章

　　程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零三條獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事

　　的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

　　（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或公司最

　　近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；

　　獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的

　　依據(jù)。

　?。ǘ┫蚨聲?huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄈ┫蚨聲?huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)；

　?。ㄎ澹┆?dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

　　（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　第一百零四條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或

　　股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　?。ㄒ唬┨崦⑷蚊舛?；

　?。ǘ┢溉位蚪馄父呒?jí)管理人員；

　?。ㄈ┕径?、高級(jí)管理人員的薪酬；

　?。ㄋ模┕径聲?huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；

　?。ㄎ澹┕镜墓蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高

　　于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來(lái)，以及

　　公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；

　　反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　22

　　第一百零五條公司應(yīng)制訂獨(dú)立董事制度，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第一百零六條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第一百零七條董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。

　　第一百零八條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

　　司形式的方案；

　?。ò耍┰诠蓶|大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

　　押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨?jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或

　　者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?

　?。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨福?

　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)；

　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　?。ㄊ澹┞?tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百零九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)

　　準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第一百一十條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決

　　23

　　議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件。

　　第一百一十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)出售重大資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、

　　對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大

　　投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)具有審議批準(zhǔn)下列對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)出售重大資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)

　　保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的權(quán)限：

　?。ㄒ唬?duì)外投資

　　投資總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 20%。

　　（二）收購(gòu)、出售、置換資產(chǎn)

　　交易總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的 30%、凈資產(chǎn)值的 50%，且

　　被收購(gòu)（或出售）資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)

　　報(bào)告）占公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值低于 50%。

　　公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的，以其累

　　計(jì)數(shù)計(jì)算購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的數(shù)額。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)抵押

　　單次不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的 40%；

　　公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)分次進(jìn)行的資產(chǎn)抵押，以其在此期間的累計(jì)額不超過(guò)

　　上述規(guī)定為限。

　?。ㄋ模?duì)外擔(dān)保

　　在同時(shí)滿(mǎn)足下列前提條件下，批準(zhǔn)公司為控股子公司提供擔(dān)保：1、單筆對(duì)

　　外擔(dān)保額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%；2、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額低于

　　公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；3、公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額低于

　　公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%。

　　董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，須取得三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董

　　事三分之二以上同意。

　　（五）委托理財(cái)

　　交易金額不超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 5%；

　　公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)分次進(jìn)行的委托理財(cái)，以其在此期間的累計(jì)額不超過(guò)

　　上述規(guī)定為限。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易

　　交易金額低于 3，000 萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 5%。

　　公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人分次進(jìn)行的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，以其在此期

　　間的累計(jì)額不超過(guò)上述規(guī)定為限。

　　24

　　第一百一十二條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半

　　數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第一百一十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　?。ǘ┒酱佟z查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　?。ㄈ┖炇饝?yīng)由公司法定代表人簽署的文件，行使法定代表人的職權(quán)；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合

　　法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　?。ㄎ澹┒聲?huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十四條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

　　共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十五條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召

　　開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十六條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)

　　以及法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)定認(rèn)可的其他人可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)

　　議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第一百一十七條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，至少在會(huì)議召開(kāi)前 3 日（不

　　包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議題以傳真、郵件、電子郵件或?qū)Ｈ怂?

　　達(dá)等方式通知全體董事和監(jiān)事。

　　董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或開(kāi)會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，

　　應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。

　　第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?huì)議日期和地點(diǎn)；

　?。ǘ?huì)議期限；

　　（三）事由及議題；

　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　25

　　第一百一十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出

　　決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第一百二十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不

　　得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)

　　半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事

　　過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大

　　會(huì)審議。

　　第一百二十一條董事會(huì)決議表決方式為：以表決票形式進(jìn)行書(shū)面投票表決

　?。ò▊髡嫱镀北頉Q）。

　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，董事會(huì)將擬議的決議以

　　書(shū)面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達(dá)到法律、行政法規(guī)和

　　本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。

　　第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)

　　范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍

　　內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在

　　該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　董事會(huì)會(huì)議可以電話(huà)會(huì)議形式或借助類(lèi)似通訊設(shè)備舉行，只要與會(huì)董事能充

　　分進(jìn)行交流，所有與會(huì)董事應(yīng)被視為親自出席會(huì)議。

　　第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)

　　議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。